特拉(67',7-科特罗)，12-里希特；6-塞勒斯蒂尼，22-卡斯科罗，8-马丁内斯，10-德拉雷德；18-乌切(21',4-贝伦格尔)，14-马努(62',9-布劳略)

　　拜仁慕尼黑出场阵容(4-4-2)：1-卡恩；30-莱尔(46',23-延森)，6-德米凯利斯，3-卢西奥，21-拉姆；17-范博梅尔，15-泽.罗伯托(75',11-波多尔斯基)，7-里贝里，31-施魏因斯泰格(64',20-索萨)；9-卢卡.托尼，18-克洛泽

　　佛罗伦萨(意大利)客场2比0取胜埃因霍温(荷兰)。开场仅6分钟，弗雷就扑出了科维曼斯的劲射。第11分钟，穆图传中，但无人防守的加姆贝里尼却头球攻门偏出。第19分钟，穆图遭假摔误判得到黄牌。2分钟后，桑塔纳传球，但帕兹尼禁区内的射门被戈麦斯神勇扑出。佛罗伦萨第38分钟取得领先，里维拉利开出任意球，穆图30码处直接劲射左上角入网。

　　佛罗伦萨第53分钟扩大比分，约根森直传，反越位成功的帕兹尼突入禁区内射门被戈麦斯扑出，跟进的穆图20码处推射空门梅开二度，这是他本赛季联盟杯中的第5粒入球。随后戈麦斯漂亮扑出了蒙托里沃在禁区边缘的射门，也拒绝了穆图本应上演帽子戏法的机会。拉佐维奇随后头球攻门偏出。第80分钟，乌伊法鲁西禁区内对拉佐维奇犯规，但西蒙斯射出的点球被弗雷扑出。佛罗伦萨以总比分3比1晋级。

　　流浪者(苏格兰)客场2比0力克里斯本竞技(葡萄牙)。第60分钟，斯蒂文-戴维斯传球，达彻维利8码处低射破门。第92分钟，替补出场的维塔克禁区右侧劲射破门锁定胜局。流浪者以总比分2比0晋级。

　　勒沃库森(德国)客场1比0小胜泽尼特(俄罗斯)。第18分钟，卡斯特罗传中，俄罗斯前锋布雷金头球破门。第85分钟，哈朱伊禁区内犯规，但阿德勒扑出了特莫斯楚克的点球。泽尼特以总比分4比2晋级。